現行の会社法でも、第三者割当て増資は株主総会の特別決議が必要です。
特別決議は、出席した当該株主の議決権の3分の2以上。
特定の第三者に株式を特定の価格で割り当てることは他の株主と公平にならないから、第三者割当て増資は特別決議になります。
「有利発行」と言われるものです。

もしかするとこの記事は、「第三者割当増資」ではなく「株主割当増資」の話なのかもしれません。

1)株主割当増資:既存の株主からの出資を受けて会社の資本金を増やす

2)第三者割当増資:株主以外の第三者からも出資を受けて会社の資本金を増やす

上記いずれかの方法で増資手続きを行い、資本金を増やすことを「増資」と言います。なお、増資手続は管轄法務局にて登記を行うことが必要です。

時価発行での第三者割当増資は、公開会社なら取締役会決議だけで可能という特則がありますが、株価が時価だったら、別に規制する理由は見当たりません。

時価を違法に取締役会が第三者と結託して操作して一時的に下げるとかの可能性があるならば、問題です。しかしながら、それは現行法で取り締まることができます。

取締役が保身目的に実施するのが、株主割当増資。
総会決議であらかじめ発行可能総株数(授権枠)に余裕をつくり、
取締役会決議のみで枠内で増資するのが通例です。

株主全員に株を平等に引き受ける権利を割り当てるから、
有利発行にならないという解釈になります。

ただ、この場合、大株主が現在の持株比率を維持しようとすると、
その持株比率分の資金が必要なので、
資金を大量につぎ込まないと維持できず、買収に困難が伴います。

ご存知のように、取締役会を支配すると会社を乗っ取ることができます。

法律事務所と組むベンチャーキャピタル企業などの手口はここを基点とします。
経験から言うと以下のような流れで乗っ取りが行なわれます。

1)まず、当社に出資をしてくれる。
2)次に、当方の経営負担を減らすという名の下、
  取締役の過半数を送り込んでくる。
3)そして、当方が不在の日に取締役会を開く。
4)その取締役会決議で大量新株の株主割当を決議する。
5)取締役会の過半数を押さえられているのなら
  出席したところで強行採決されてしまう。

これは、当方が株式の3分の2超を維持していても、総会決議なしで発行されます。

もし、株主割当増資の株価が想定時価より大分低くされていて、当方の持株比率を維持するには、25日以内に億単位のマネーを準備する必要があるとします。この場合、必要性を感じなければ振り込みオファーに対し“NO”と応えましょう。

それだけ資金を準備するなら、別に会社をつくることができるのですから。

彼らは当方が応じないことを確認して、当方の持株比率を51%未満にするのに必要なだけの最小限の出資を低い株価でオファーしてくるでしょう。

これは法の抜け穴を利用した典型的な敵対的買収です。
これを仕掛けるベンチャーキャピタル側は、ゲーム感覚で事に当たる場合が多いでしょう。

この間、当方は臨時株主総会の開催を株主として主張しても、取締役会の過半数を支配した彼らは応じないのが通例です。

結果、当方の持株比率は51%未満に引き下げられ、
会社は乗っ取られるに違いありません。

もし、臨時株主総会を開催したなら、当方はこの取締役たちを全員解任できます。
取締役の解任は特別決議で3分の2の議決が必要ならば、新株発行の決議の時点で当方は、3分の2超持っているのですから法を遵守しつつ彼らを解任できます。

しかし、現実はそう容易に思惑通りに動くとは限りません。

(つづく)