http://way6.livedoor.biz/ 信頼の経営の実現に向けて ja http://way6.livedoor.biz/ http://image.profile.livedoor.jp/icon/way33_60.gif http://way6.livedoor.biz/archives/1390123.html 情報セキュリティ認証ISMSを取得なさっている企業の経営者とお話していて、 「社内システムが機能していますからＰマーク認証は問題ありませんよ。個人情報保護は、情報セキュリティと同じで個人情報に特化した部分で規定が複雑にあるだけでしょ。情報セキュリティのレベル2... way33 2009-11-25T18:34:19+09:00
「社内システムが機能していますからＰマーク認証は問題ありませんよ。個人情報保護は、情報セキュリティと同じで個人情報に特化した部分で規定が複雑にあるだけでしょ。情報セキュリティのレベル2（下位システム）として機能させればいいじゃないですか」

と自信を持った意見をいただいたことがありました。

そこで、

「個人情報を守るための施策に重点を置いたシステムの構築をお考えなのですね」と尋ねると、

「もちろん」と一言返答がありました。

情報セキュリティ（ISMS・BS7799）は機密性・完全性・可用性に関し、いかに守り維持するかというシステムなので、守る観点からＰマークをとらえると、情報セキュリティでＯＫとなって当然です。

しかしながら、これは事実誤認。

Ｐマーク認証は、個人情報を守るだけのシステムではなく、
活用するためのシステムです。

ですから、ポイントは大きく2点。

１）個人情報を入手する企業は、本人の承認を取り付ける。

２）使用範囲に関して企業は、社会にコミットメント（※注）する。

根本となる考え方にブレがあると、あらゆる努力が水の泡となってしまいますので注意が必要です。

あと、Ｐマークとトラスト-eのどちらにしたらよいですかというご質問もいただきます。

これは、ビジネスドメイン（活動領域）の違いで判断なさってください。

Ｐマークは、インターネットも含めた企業活動全体で個人情報をいかに扱おうかという場合に適しています。一方、トラスト-eは、インターネットの領域で個人情報をどのように扱おうかという場合に適しています。

（つづく）

※注）コミットメント（commitment）
ISO9001:2000（http://www.jsa.or.jp/stdz/iso/iso9000_3.asp）規格の5.1項などに直接「コミットメント」として用いられています。（5.1・5.3・7.2.2）

5.1項では、”management commitment”を「経営者のコミットメント」としています。“commitment”の意味は、「関与・加担・約束・公約・誓約」などの意味ですが、一般に約束として訳される“promise”より、さらに厳粛なニュアンスを持っています。したがって、経営者のコミットメント（management commitment）は、外部に対しての経営者による決意表明（＝公約）の意味を持っています。]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1365068.html 経済産業省は、電子政府の取り組みに対する国民の意見を集める専用サイトを構築し、10月14日に開設しました。「Salesforce CRM Ideas」を活用し、2週間でサイトを構築したそうです。 SaaS（※注）だからこそ、このような柔軟で迅速な対応が可能となりました。迅速性を要請さ... way33 2009-10-20T07:30:01+09:00
SaaS（※注）だからこそ、このような柔軟で迅速な対応が可能となりました。迅速性を要請されている一時的な電子政府サービスは、今後、このようなパブリック・クラウドを活用することになりそうです。（参照：http://www.itmedia.co.jp/enterprise/articles/0910/09/news076.html）

さて、それは「電子経済産業省アイディアボックス」というサービス。オープンガバメントやGv2.0などの流れを受け、「市民の力で電子政府のアイディアをつくっていきましょう！」というものです。期間は11月14日までの1か月間。登録してアイディアやコメントを投稿しますが、使い方は簡単。是非、参加しましょう。

※注）SaaSは、Software as a Serviceの略で、サースと呼ばれ、主にアプリケーションソフトウェアをネットワーク経由のサービスとして提供・販売する形態。合衆国には、NetSuite、Salesforce.com、Zimbra、Everdream、PostPathなどがあります。]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1304161.html 人材派遣を業務とする法人Ａ社へ、求人履歴書が届かなくなった。履歴書送付者の数人から問い合わせがあったが、届いていないので確認できませんでした。 異変を察知した、所長が郵便局に問い合わせ調べてもらうと、同市内の別の住所へ『転居届け』が出されており、郵便物... way33 2009-07-29T07:17:22+09:00
異変を察知した、所長が郵便局に問い合わせ調べてもらうと、同市内の別の住所へ『転居届け』が出されており、郵便物は2週間前からすべて、そこへ郵送されていたといいます。

日本郵政株式会社では、利用者の利便性を図るため、転居届は専用はがきに旧住所や新住所などを記入し、ポストに投函（とうかん）またはインターネットで送信しておけば受理することになっています。この場合、転居の事実を確認するため、原則として社員は郵便物の転送開始希望日より前に旧住所を訪れることになっているようです。しかし、Ａ社への確認はありませんでした。転居をしたかどうかの確認があれば、もっと早く被害に氣づけたはずです。

【Ａ】企業防衛の立場から

１）求人広告掲載の折、事実を報告し、履歴書送付者（差出人）に対して、調査制度があり、近くの郵便局又は日本郵政サービス相談センター（0120-232886）にお申出いただきたい旨告知する。

２）電話での問い合わせに対しても、事実を報告し、被害者に対して、調査制度があり、近くの郵便局又は日本郵政サービス相談センター（0120-232886）にお申出いただきたい旨告知する。

３）「転送不可」の郵便は転送できない慣習になっている。だから、今後、履歴書送付者には、封筒の表に、『転送不可』と赤書きして赤の四角で囲うよう、募集要項に書いておいた方が良い。これは普通郵便でもＯＫ。出来るだけ目立つようにしてもらえると、配達員のミスも少なくなるであろう。

【Ｂ】日本郵政株式会社に対して

１）「調査制度」を使ってその結果を郵便局に報告してもらう。届くはずの郵便物が届かなかったりした場合には、調査制度があり、近くの郵便局又は日本郵政サービス相談センター（0120-232886）に申出る。郵便物の流れに沿って関係する郵便局を調査し、その結果を知らせてくれる。

２）普通郵便の誤配には保障がない。無くなった郵便物が普通郵便の場合は本来賠償責任を問うことができないものだが、この件の場合それ以前の対応ができていないと思われるので、そこを日本郵政に伝え、責任を追及する。しかしながら、最終的には差出人、受取人双方にお詫び、再発送の際の郵便料金の無料化、今後の再発の防止を誓うぐらいしかしないと考えられる。これまでにも、勝手に他人が転居届けを提出することはあったが、いずれも当該郵便局への厳重注意だけにとどまっているようだ。

【Ｃ】偽装者・加害者Ｘに対して

１）警察への刑事告訴：加害者Ｘが転居・転送届を勝手に日本郵政へ提出したのは、｢有印私文書偽造」と「同行使」に該当する。日本郵政へも連絡の上、警察へ告訴することはできる。

２）損害賠償、慰謝料を請求：今回の件で何らかの損害が発生している場合、損害賠償の請求が可能。また精神的苦痛などの慰謝料も請求できるが、これは加害者Ｘとの話し合いになる。もちろん請求に応じなければ、司法に判断を仰ぐことになるが、弁護士費用によっては、金銭的にマイナスになる場合もある。


以上、3つの観点から対応を考えてみましたが、現状では予防策が見当たりません。しかしながら、例えば、「離婚届け」の場合、合意なしに夫婦のどちらかが勝手に離婚届を出してしまうという不安がある場合、役所に「離婚届の不受理申出書」を出しておくと、離婚届は受理されません。離婚の不受理申出書の効力は6ヶ月間。6ヶ月を経過しても、離婚届を受け付けたくないのであれば、再度、不受理申出書の届出をします。また、この不受理申出書は「不受理申出取下書」を出すことで、いつでも撤回できます。このような制度を「転居届け」に付け加えることが必要です。

参照：
「郵便物等が届かないなどの調査のお申出」]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1264568.html 高卒・大卒予定者を従業員として採用する旨、内定通知を出したが、売上不振のため、新規従業員の採用を見合わせるべきと経営判断したときの注意事項をお伝えいたします。 最高裁判所判決（1980年5月30日）によると、企業が採用通知の他には労働契約締結のための特段の意思... way33 2009-06-10T01:23:04+09:00
最高裁判所判決（1980年5月30日）によると、企業が採用通知の他には労働契約締結のための特段の意思表示をすることを予定していなかった場合は、採用通知により解約権を留保した労働契約が成立したとみなしています。この労働契約の効力発生の始期は、採用通知上の採用日です。

留保解約権の行使（採用内定取消し）が可能なケースは、採用予定者の経歴詐称などです。これは採用内定当時知ることができず、また知ることが期待できような事実であって採用内定を取消すことが社会通念上相当と認められる場合に限られます。

さて、経営悪化などを理由に留保解約権の行使（採用内定取消し）をすることができるかですが、東京地方裁判所判決（1997年10月31）は、整理解雇の有効性の判断に関する次の4つの要素を満たすならば可能であるとしています。これらの要素の一つでも欠けるときは、解雇権の濫用として無効となりますのでご注意ください。

（１）人員整理の必要性があること：ここでは、使用者の経営判断が尊重されます。したがって、財政状況に全く問題がない場合や、人員削減後に新規採用するという矛盾した行動をとらない限り、この要件はクリアできます。

（２）従業員の解雇回避の努力をしたこと：４要件の中心要件。新規採用停止、役員報酬減、昇給・賞与停止、時間外労働削減、希望退職者募集、一時帰休、配転・出向など、使用者は真摯な解雇回避努力が必要です。特に、希望退職者募集は、解雇回避措置の基本とされ、希望退職者募集を経ない整理解雇は回避努力義務を果たしていないと見られる傾向にあります。ですから、従業者が円満に不満を持たずにやめてくれる見込みがあるケース以外は、希望退職者を募るという手順を踏むことをお勧めします。

（３）解雇基準が合理的であること：客観的かつ合理的な基準に基づいき、解雇する必要があります。欠席日数、遅刻回数、規律違反歴等勤務成績、勤続年数等企業貢献度、高齢者か若者かなど解雇による経済的打撃の大小、などといった基準を設けてそれに従って解雇します。

（４）従業員及び労働組合に対する説明協議義務をつくしたこと：人員削減の必要性、すなわち、経営状況が極めて悪いことを具体的に説明します。整理の時期・規模・方法、被解雇者選定基準とその適用、解雇条件など従業者に分かりやすく説明をすることで後々のトラブルを回避することができます。

人員余剰発生後、従業員の新規採用を中止したり、従業員へ退職を勧奨することなどしても人員整理が必要である場合で、余剰人員を他の会社に雇用してもらう努力した後、解雇対象者を合理的基準で選び、その者や労働組合と協議交渉し、納得を得るべく誠意を尽くした場合でなければ、解雇は認められないとの判例があります。合理的基準とは、例えば、加齢のため目が悪く細かな作業に従事することができない者、社内で従前から協調性に欠け勤務態度に問題があるとの評価を受けていた者などです。

以下の判示を参考になさってください。

○解雇を認めなければ、パートとして採用しない（本件解雇を争うか、パートとして採用されることを期待するか、のチョイスを迫る）という方針は、原告らの地位を無用に不安定にするものであり、従業員の身分保障の趣旨に反するので、解雇を回避する努力を尽くしたとはいえないと判断した。

○被解雇者選定基準が合理的であることに関して、定年を過ぎているものを解雇しないで、定年に達していない者を解雇したケースで、会社がこれを考慮していないのは、それだけで被解雇者を選定する基準の合理性を疑わせ、解雇は無効とした。

○組合及び労働者の納得を得るための説明・協議に関し、会社の経営状態を把握することが不可欠であり、そのためには、貸借対照表や損益計算書等の資料を十分検討する必要がある。また、右資料が膨大な量になること、短時間で控えを取ることは困難であることを考慮すれば、右資料の閲覧だけでなく、コピーを取ることを認める必要があるにもかかわらず、会社は、「試算表」と題する資料を交付しただけで、貸借対照表や損益計算書等の資料についてはコピーを取ることを認めなかったのであるから、誠実に説明、協議を行ったとはいえないとして解雇を無効とした。

したがって、売上不振のためだけでは、採用内定取消しはできないと言わざるを得ません。

以上
]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1222259.html 金融庁では、平成20年4月1日以後開始する事業年度から上場企業に対して導入された内部統制報告制度に関して、平成19年10月１日に「内部統制報告制度に関するQ＆A」（20問）を公表し、その後に寄せられた照会等に対して行った回答等を整理し、平成20年6月24日にQ＆A（47問）を... way33 2009-04-19T01:27:28+09:00 内部統制報告制度Q＆Aの再追加について）を追加公表しました。

財務報告にミスがあっても、そのミスを訂正することが自社の力でできるならば重要な欠陥とはみなされません。しかしながら、ミスの原因を知らない、また原因を探すことをしない体制ならば、その質的・金額的重要性を勘案したうえで重要な欠陥があると判断されます。決算情報にミスが認められた（指摘された）場合、はたして当該企業に「財務報告を法令等にしたがって適正に作成されるための体制があるのかどうか」という規範的評価を自社でしなければなりません。よって、内部統制報告書には、その辺りの説得的・合理的理由を付する必要があります。]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1132816.html 報告書は読んでもらうために書くもので、 読み手の立場を無視しては成り立ちません。 よって書き手のサービス精神の発露こそが、 読み手との良い関係の源泉になります。 ポイントは、報告書と言うものが、 書き手のルーティンワークの産物ではなく、 読み手への技... way33 2009-01-26T23:48:26+09:00 読み手の立場を無視しては成り立ちません。

よって書き手のサービス精神の発露こそが、
読み手との良い関係の源泉になります。

ポイントは、報告書と言うものが、
書き手のルーティンワークの産物ではなく、
読み手への技術サービスであることを心得ることです。

書きやすい順序に書いた書き手本位の記述は、

⇒やった順に書いてしまう（何を伝えたいのか分からない）
⇒いきさつから説明してしまう（いつまでたっても結論が見えない）
⇒書き手の関心事を書いてしまう（読み手の関心事に無頓着）

ものになりがちです。

特に技術系の方は、課題解決のために何度か挫折を繰り返し、それを乗り越えています。ですから、この価値ある経験を忠実に読み手に伝えたくなるものです。

にもかかわらず、文章を書くときには、
これらの価値ある苦労は胸にしまっておき、
読み手を結論へと導くことを心がけましょう。

読みやすい順序に書かれた読み手都合の記述は、

↓　主題を予告している（読み間違うことが無い）
↓　目的・目標を明確にしている
　　（なぜ書いたかという「目的」とゴールは何処かを示す「目標」を宣言する）
↓　結論を明快に述べている（結論の達成度が分かる）
↓　今後の方向を示している（「これからどうする？」に答える）

ものです。

読み手に結論と方向を分かってもらうからこそ、
読み手と書き手の間に建設的な関係が生まれます。

＜チェックポイント＞

１）正しい読み手に提出した　　　　　　　　　　Yes / No
２）タイミング良く提出した　　　　　　　　　　Yes / No
３）指示した（された）作成課題に対応している　Yes / No　　
４）結論が明快に伝わる（読み取れる）　　　　　Yes / No
５）問題解決の判断資料である　　　　　　　　　Yes / No
６）読み手の知識は深まった　　　　　　　　　　Yes / No

時間を費やす文書作成作業を効率化しようとする
意識の芽生えは、組織全体の能率改善に貢献します。

そして、文書品質は顧客満足度に直結すると共に、
顧客の安全に大きく関わります。

顧客とのコミュニケーションは文書を通じたものが殆どです。
ですから、文書が不備であったり理解しづらいと、
開発・製造・品質・管理・営業・資金繰りに至る全ての努力が水泡に帰してしまいます。

最悪の場合は、信用を失ったり、予期せぬ紛争を発生させてしまいます。
文章作成作業は、仕事の合間にする副次的作業ではありません。

文章は、製品・サービスの付属物ではなく製品・サービース価値の大切な役割を担っているということを意識することが大切です。

参考文献：

谷崎潤一郎『文章読本』中央公論（1975）
金田一晴彦『日本語（上・下）』朝日文庫（1988）
篠田義明『コミュニケーション技術』中公新書（1986)
言語技術研究会『マニュアルはなぜわかりにくいのか』毎日新聞社（1991）
海保博之『こうすればわかりやすい表現になる』福村出版（1988）
小西一生『ＰＬ対策の全て』中経出版（1994）]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1129633.html 文書品質には、組織の業務のあり様が映し出されます。 現場の努力は、その結果が「情報」として正しく伝えられることで初めて成果に結びつきます。 ここで多岐にわたる組織の情報活動についてみてみましょう。 【組織の情報活動】 ＜情報交換＞ 　企画書・報告... way33 2009-01-24T09:33:43+09:00
現場の努力は、その結果が「情報」として正しく伝えられることで初めて成果に結びつきます。

ここで多岐にわたる組織の情報活動についてみてみましょう。

【組織の情報活動】

＜情報交換＞
　企画書・報告書・仕様書・レター・ＦＡＸ・Ｅメール
＜対外文書＞
　仕様書・ユーザーマニュアル・サービスマニュアル
　契約書・訴訟資料・広報資料
＜品質保証＞
　客観的評価
＜環境保全＞
　客観的評価

以上の情報伝達は、主に文章によって行なわれます。
よって、文章が正しく理解されることにより業務は円滑に遂行されます。

パソコンが今日のように普及しても、これは文章作成と情報交換のツールでしかなく、文章を書くのはあくまでも人です。

Ｅメールは、情報交換のスピードを上げることに威力を発揮しますが、同時に、効率的な作文力が求められます。送信した文章が電話で確認されなければならないとしたら、改善が必要です。

ＰＬ（製造物責任）訴訟では、製品自体の欠陥の他に、マニュアル・技術資料の不備・不足が訴訟の対象になっています。これは文章と言うものが持つ、大切さと怖さという二面性を教えてくれます。

（つづく）]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1107237.html 4日、独立行政法人 情報処理推進機構（IPA：Information-technology Promotion Agency）理事長西垣浩司氏がニュース・リリースをした件ですが、実情が明らかになりました。 IPAはコンピュータウイルスやセキュリティに関する情報の提供やソフトウェアの開発補助などを行う... way33 2009-01-06T06:57:19+09:00
IPAはコンピュータウイルスやセキュリティに関する情報の提供やソフトウェアの開発補助などを行う日本屈指の情報処理関連組織。日本におけるIT国家戦略を技術面、人材面から支えるために設立された、独立行政法人。2004年1月5日に情報処理の促進に関する法律によって設立され、情報処理振興事業協会の業務等を承継しています。

昨年12月22日には「年末年始における注意喚起」をサイト上に掲載し、「Winny等のファイル共有ソフトを介して、自宅に持ち帰った業務データが情報漏えいする事故も多数発生しています」と注意を促していました。

今回の件は、WinnyやShareなどのファイル交換ソフトでウイルスに感染し、パソコン内の情報を流出させた典型的なケースです。33歳のIPA職員が、Winnyでウイルスに感染し、センシティブ情報をネット上にばらまいてしまいました。

今のところIPAの業務に関わる機密情報などは確認されていません。しかしながら、指導する側のIPAの職員が日常的にWinnyを利用していたことが判明し大騒ぎとなりました。

流出した情報から、この職員の妻のブログサイトが突き止められ炎上したほか、彼がこれまでダウンロードしたと思われるファイルの名前などが明らかになりました。

今回の職員が起した情報流出を受け、IPAは1月4日付け（5日更新）で「IPA職員の私物パソコンによる情報流出について」との文書をウェブサイトに公開。「当機構職員が自宅において保有する私物のパソコンでファイル交換ソフトを使用した結果、コンピュータウイルスに感染し、パソコン内の情報が流出したという事実を確認しました」「これにより、当該職員に関わる個人情報等や一部の公開画像が流出したと見られます。他方、これまでの調査では、当機構の業務関連の非公開情報は含まれておりませんが、さらに確認を行っているところ」だと報告しています。

加えて、「当機構は、情報セキュリティ対策を推進しており、ファイル交換ソフトの利用の危険性についてもかねてから注意喚起を行ってきたところです。今般このような事態が発生したことについて、陳謝申し上げるとともに、再発の防止に全力を尽くしてまいります」と、謝罪および再発防止を誓っています。

IPAにとっては、設立5年目の悪夢ですが、
わたしたちは「他山の石」としたいものです。

諸々の立場で指導する方々にとっては、
自らの行いが正しいかどうか、
確認する良き機会の提供に成りました。

感謝]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1096646.html さて、謎の乗っ取り屋と呼ばれるスティール・パートナーズの取締役は日興コーディアル証券（日興）出身の西祐介氏であり、日興は事実上シティバンクグループの傘下です。また、かれらの乗っ取り資金は、合衆国の老舗銀行メリル・リンチからきています。 このようなスティ... way33 2008-12-31T06:17:28+09:00
このようなスティール・パートナーズだが、ブルドックの件では、自ら起こした訴訟で、逆に裁判所から「濫用的買収者」と認定されました。グリーンメーラーであると裁判所に公式認定されたもという、とんでもない結末を手にしたのでした。

話が横道にそれてしまいました。
軌道修正しましょう。

昨日お話しましたように現行の株主割当は、取締役会が敵対的買収を防ぐポイズンピルという名の下で、会社を私物化できます。

別の表現では、保身のためにポイズンピルを活用できると言えます。これを防ごうというのが法務省の動きだと思います。

株主総会特別決議を必要とする有利発行ではない時価での第三者割当増資の話ならば、「支配権の不適切な移動」としての争点に成りはしないのですから。

『年次改革要望書』にマッチさせるには、

①「株主割当」による新株発行を総会決議として「不適切な新株発行」を防ぎ、
②支配株主もしくは第三者と取締役会が結託して、「支配権の不適切な移動」を起こす「第三者割当増資」に対する規制強化を行う。

という二つの方策を法務省の名でリークすべきだったのかもしれません。

今回の記事の背景には、合衆国企業が今後日本企業をより買収し易くするための合衆国政府からの圧力があると観ることができます。『年次改革要望書』には今後も目を通し、吟味する必要があります。

会社は株主のもので、取締役会のものではないという合衆国流の資本主義のルールからすると問題はありません。しかしながら、「企業は公器」と捉えるならば、問題をはらんでいるといえそうです。

最後に、わたしはロータリアンではありませんが、
アーサー・フレデリック・シェルドン氏のお話を。

彼は1921年にスコットランドのエジンバラで開催されたロータリアン国際大会で、職業は利益を得るための手段ではなく、その職業を通じて社会に奉仕するために存在するのであり、儲けを優先しようとして事業を営むことが、事業に失敗する最大の原因であると述べました。彼の「全分野の職業人のためのロータリー倫理訓」は、わたしたちが自らの事業生活を省みる道標となります。

【第1条】自分の職業は価値あるものであり、社会に奉仕する絶好の機会を与えられたものと考えること。
【第2条】自己改善を図り、実力を培い、奉仕を広げること。それによって、「最もよく奉仕する者、最も多く報いられる」というロータリーの基本原則を実証すること。
【第3条】自分は企業経営者であるが故、成功したいという大志を抱いていることを自覚すること。しかし、自分は道徳を重んじる人間であり、最高の正義と道徳に基づかない成功は、まったく望まないことを自覚すること。
【第4条】自分の商品、自分のサービス、自分のアイディアを金銭と交換することは、すべての関係者がその交換によって利益を受ける場合に限って、合法的かつ道徳的であると考えること。
【第5条】自分が従事している職業の倫理基準を高めるために最善を尽くすこと。そして、自分の仕事のやり方が、賢明であり、利益をもたらすものであり、自分の実例に倣うことが幸福をもたらすことを、他の同業者に悟らせること。
【第6条】自分の同業者よりも同等またはそれに優る完全なサービスをすることを心がけて、事業を行うこと。やり方に疑いがある場合は、負担や義務の厳密な範囲を越えて、サービスを付け加えること。
【第7条】専門職種または企業経営者の最も大きい財産の一つこそ、友人であり、友情を通じて得られたものこそ、卓越した倫理にかなった正当なものであることを理解すること。
【第8条】真の友人はお互いに何も要求するものではない。利益のために友人関係の信頼を濫用することは、ロータリーの精神に相容れず、道徳律を冒涜するものであると考えること。
【第9条】社会秩序の上で、他の人たちが絶対に否定するような機会を不正に利用することによって、非合法的または非道徳的な個人的成功を確保することを考えてはならない。物質的成功を達成するために、他の人たちが道徳的に疑わしいという理由から採らないような、有利な機会を利用しないこと。
【第10条】私は人間社会の他のすべての人以上に、同僚であるロータリアンに義務を負うべきではない。ロータリーの神髄は競争ではなくて協力にあるからである。ロータリーのような機関は、決して狭い視野を持ってはならず、人権はロータリークラブのみに限定されるものではなく、人類そのものとして深く広く存在するものであることを、ロータリアンは断言する。さらに、ロータリーは、これらの高い目標に向かって、すべての人やすべての組織を教育するために、存在するのである。
【第11条】最後に、「すべて人にせられんと思うことは、他人にもその通りにせよ」という黄金律の普遍性を信じ、我々が、すべての人にこの地球上の天然資源を機会均等に分け与えられた時に、社会が最もよく保たれることを主張するものである。

（終わり）

今年一年、お読みいただき、ありがとうございます。
本年以上に来年も良き年でありますよう願っています。

みなさんの健康と豊かさを祝して、乾杯♪

感謝]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1096642.html にもかかわらず、ネバー・ギヴアップの精神で、 その後当方は、以前からの友好的な株主たちと相談して、 時間をかけて株を彼らから買い取り持株比率を戻します。 さらに、弁護士法人とタイアップして対策を練るでしょう。 この工程で、彼らの利益相反などの違法行為の... way33 2008-12-30T06:00:23+09:00 その後当方は、以前からの友好的な株主たちと相談して、
時間をかけて株を彼らから買い取り持株比率を戻します。
さらに、弁護士法人とタイアップして対策を練るでしょう。

この工程で、彼らの利益相反などの違法行為の証拠を集め、
定時株主総会で彼らと再勝負して勝ちを手にするというシナリオを画きます。
必要時間は、まる2年間です。

彼らが送り込んできた役員たちは、その株主総会で任期ですから、任期満了当日に当方が3分の2超株主として再任を決議しなければいいだけです。

でも、ここで終わらないで下さい。
彼らが違法行為を行ったということを記録に残しましょう。
任期満了当日にあえて当方が解任決議を動議し、採決したことを議事録に明記しておくのです。

ここまで乗っ取り屋が取締役会に入り込んでから3年以上、
乗っ取られてからまる2年かけ、完璧に彼らを消し去ることができます。

きっと読者みなさんの会社にも、乗っ取り屋がやってきて、
あの手この手の乗っ取り劇を経験なさっていると思いますが、
何が何でもネバー・ギヴアップの精神で、
消え去っていただきましょう。

ある日突然、このような目にあえば、
まったく覚悟をなさっていない経営者は、
間違いなく精神的に打撃を被ります。

会社を乗っ取る前後、乗っ取り屋は当方の悪口を
株主や顧客に吹聴してまるのが普通なのですから。

また、彼らに取締役会を支配されている間に、
億単位の現金をさまざまな形で会社から持って行かれるのも普通です。

この現実は、多くの企業の敵対的買収でもよく見受けられることです。

特定の株主ではなく、既存株主全員に対してだから有利発行にならないという理由で、取締役会決議だけで、好き勝手な株価で株主割当増資ができるという現行の制度は、問題があります。「抜け穴」と呼ばれる所以です。

おそらく法務省が改正したいのも、時価発行での「第三者割当増資」のことではなく、この「株主割当増資」の問題のことだと思います。

今は昔の堀江ライブドアがフジテレビから行なわれたのも、第三者割当増資ではなくて、株主割当増資でした。ですから、総会決議なしで、取締役会決議のみでできたのです。

フジテレビの顧問弁護士法人は、当然、当時の時点で合法的な方法しか用いるはずがありません。また、フジテレビが行ったのは、事前登録制度を利用して、通常25日かかるところを14日で株主割当増資ができるというものです。こういう買収対抗策を総合して「ポイズンピル」と呼んでいます。

ライブドア側は、これは特定の株主を排除するための事実上有利発行ではないかという論理で、最高裁判所に持ち込み、フジテレビが負けて、ライブドアが勝ちました。

フジテレビのプレスリリースには、株主割当増資がポイズンピルであることを自ら明記しているのです。以下、引用です。

☆　☆　☆
内容・条件を修正すれば向上に資すると判断した場合、当社は、買収者と鋭意、交渉し、内容・条件を修正するように促します。その上で、適切な内容・条件に修正されない場合には、当社は、株主の利益・企業価値を守るため様々な手段・方策を採ります。また、株主の利益・企業価値を毀損するものと判断した場合、当社は、株主の利益・企業価値を守る様々な手段・方策を速やかに採ります。株主割当増資も、このような株主の利益・企業価値を守るためのひとつの選択肢であると認識しております。株主割当増資を行う場合は、取締役会で、発行新株式数、発行価額（時価を下回る可能性もあります）等の発行条件及び将来の割当期日を決定し、割当期日の2週間以上前に公告いたします。その割当期日における株主名簿（実質株主名簿を含みます）上の株主（実質株主を含みます）の皆様にその持株数に応じて平等に新株を引き受ける権利が割り当てられることになります。
☆　☆　☆

このポイズンピルが効くのは、通常敵対的買収は、LBOの形を取ります。つまり、買収先の資産を事実上の担保に借り入れや私募CBで資金を調達します。ところが相手先が、フジテレビのリリースにあるように、「時価を下回る発行価額」で株主割当増資を大量にされると、それまで、持株比率を維持するためにつぎ込んだ資金が一氣に稀釈化し、さらに大量の資金を入れないと買収の意味がなくなります。こうなると、LBO資金の提供元にとっては、資金効率が悪くなりますから、LBOから手を引くモーチベーションになります。

この手の資金の提供者たちには、ヘッジファンド・投資銀行・CDS詐欺集団などがいます。ライブドアの場合は最近倒産したリーマン・ブラザーズでした。また、昨年ブルドックソース乗っ取りで登場したのはスティール・パートナーズでした。

（つづく）]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1096630.html 現行の会社法でも、第三者割当て増資は株主総会の特別決議が必要です。 特別決議は、出席した当該株主の議決権の3分の2以上。 特定の第三者に株式を特定の価格で割り当てることは他の株主と公平にならないから、第三者割当て増資は特別決議になります。 「有利発行」と言... way33 2008-12-29T06:00:41+09:00 特別決議は、出席した当該株主の議決権の3分の2以上。
特定の第三者に株式を特定の価格で割り当てることは他の株主と公平にならないから、第三者割当て増資は特別決議になります。
「有利発行」と言われるものです。

もしかするとこの記事は、「第三者割当増資」ではなく「株主割当増資」の話なのかもしれません。

１）株主割当増資：既存の株主からの出資を受けて会社の資本金を増やす

２）第三者割当増資：株主以外の第三者からも出資を受けて会社の資本金を増やす

上記いずれかの方法で増資手続きを行い、資本金を増やすことを「増資」と言います。なお、増資手続は管轄法務局にて登記を行うことが必要です。

時価発行での第三者割当増資は、公開会社なら取締役会決議だけで可能という特則がありますが、株価が時価だったら、別に規制する理由は見当たりません。

時価を違法に取締役会が第三者と結託して操作して一時的に下げるとかの可能性があるならば、問題です。しかしながら、それは現行法で取り締まることができます。

取締役が保身目的に実施するのが、株主割当増資。
総会決議であらかじめ発行可能総株数（授権枠）に余裕をつくり、
取締役会決議のみで枠内で増資するのが通例です。

株主全員に株を平等に引き受ける権利を割り当てるから、
有利発行にならないという解釈になります。

ただ、この場合、大株主が現在の持株比率を維持しようとすると、
その持株比率分の資金が必要なので、
資金を大量につぎ込まないと維持できず、買収に困難が伴います。

ご存知のように、取締役会を支配すると会社を乗っ取ることができます。

法律事務所と組むベンチャーキャピタル企業などの手口はここを基点とします。
経験から言うと以下のような流れで乗っ取りが行なわれます。

１）まず、当社に出資をしてくれる。
２）次に、当方の経営負担を減らすという名の下、
　　取締役の過半数を送り込んでくる。
３）そして、当方が不在の日に取締役会を開く。
４）その取締役会決議で大量新株の株主割当を決議する。
５）取締役会の過半数を押さえられているのなら
　　出席したところで強行採決されてしまう。

これは、当方が株式の3分の2超を維持していても、総会決議なしで発行されます。

もし、株主割当増資の株価が想定時価より大分低くされていて、当方の持株比率を維持するには、25日以内に億単位のマネーを準備する必要があるとします。この場合、必要性を感じなければ振り込みオファーに対し“NO”と応えましょう。

それだけ資金を準備するなら、別に会社をつくることができるのですから。

彼らは当方が応じないことを確認して、当方の持株比率を51％未満にするのに必要なだけの最小限の出資を低い株価でオファーしてくるでしょう。

これは法の抜け穴を利用した典型的な敵対的買収です。
これを仕掛けるベンチャーキャピタル側は、ゲーム感覚で事に当たる場合が多いでしょう。

この間、当方は臨時株主総会の開催を株主として主張しても、取締役会の過半数を支配した彼らは応じないのが通例です。

結果、当方の持株比率は51％未満に引き下げられ、
会社は乗っ取られるに違いありません。

もし、臨時株主総会を開催したなら、当方はこの取締役たちを全員解任できます。
取締役の解任は特別決議で3分の2の議決が必要ならば、新株発行の決議の時点で当方は、3分の2超持っているのですから法を遵守しつつ彼らを解任できます。

しかし、現実はそう容易に思惑通りに動くとは限りません。

（つづく）]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1096622.html 12月7日の日本経済新聞朝刊の一面に、『第三者増資、総会決議を義務化　法務省、会社法改正で検討』と題された記事が掲載されました。以下、引用します。 ☆　☆　☆ 法務省は、買収防衛などに活用される第三者割当増資により利益が縮小しかねない既存の少数株主の保護に... way33 2008-12-28T12:02:17+09:00
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法務省は、買収防衛などに活用される第三者割当増資により利益が縮小しかねない既存の少数株主の保護に向け、会社法改正の検討に入った。現行法では事実上、取締役会の判断で新株を発行できるが、株主総会の決議を義務付ける方向。来年秋にも法制審議会（法相の諮問機関）で始める会社法の次期改正論議で論点の1つとし、2011年の通常国会への改正案提出をめざす。
　第三者割当増資は取引先や提携先の企業など特定の第三者に新株を割り当てる資金調達方法。1株当たり利益の縮小や投資ファンドなどへの経営権の移動も考えられるため、少数株主や外国人投資家らから規制強化を求める声が強まっていた。
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この件に関し、ご質問がありましたのでお答えいたします。

これは今年10月15日に公開されたばかりの合衆国政府から日本国への2009年版の対日要求（『年次改革要望書』）を傍らに置いて読みすすめると、見えてくるものがあります。

実際、合衆国政府からの（『年次改革要望書』）には、以下のように書かれています。

以下、仮訳からの引用です。

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II-D. 少数株主の十分な保護の確保
II-D-1. 以下の事例に関する義務に対応した、取締役および支配株主に対する明確な善管注意義務を確立するため、会社法およびその他必要な法令を改正する。
（i）支配株主と企業間の取引を含む自己取引、
（ii）少数株主のスクイーズ・アウト、
（iii）企業機会の私物化。
詳論 2 1
II-D-2. 少数株主が取締役会またはその他の株主の行動により不当に不利益を被ることがないことを確保する最善の国際的慣習に従い、上場規則およびその他の自主規制の効果を強化するため、このような規則の改正を含む包括的な措置を2009年３月までに策定・実施するよう、証券取引所に促す。特に、以下の項目に関して規制強化を行うよう証券取引所に促す。
II-D-2-a. 不適切な新株発行、支配権の移動を生じさせ得る第三者割当、株式併合およびその他の手続きを通じた、既存株主の価値・議決権の希釈化。
II-D-2-b. 単独の支配株主を持つ上場企業に関する場合等、少数株主の利益を代表する十分な人数の独立取締役の選任。
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このように明瞭に、
「少数株主のスクイーズアウト」は止めよ、
「企業機会の私物化」は止めよ、
そのために「会社法改正」せよと書かれています。

また、「I-D-2-a. 不適切な新株発行、支配権の移動を生じさせ得る第三者割当、株式併合およびその他の手続きを通じた、既存株主の価値・議決権の希釈化」と明確に記されているのは興味深いことです。

「不適切な新株発行」とは、後日述べる「株主割当増資」ポイズンピルのことです。

また、「支配権の移動を生じさせ得る第三者割当」というのは、総会決議が必要ですが、これも取締役会と既存支配株主が結託すればできる買収防衛策です。もちろん、取締役会がヘッジファンドなどと組んで不当に時価を下げた上で、取締役会決議だけで時価による第三者割当増資をすることも含まれているのかも知れません。

『年次改革要望書』を受けて、民主党との政権奪取抗争の中で、合衆国オバマ新政権の支援を必要とする自由民主党・麻生政権が、「わたしたちは『年次改革要望書』を忠実に実行することをお約束しますよ」と言うメッセージを送ったと観ることができます。

（つづく）]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1058421.html 「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」及び「特定商取引に関する法律の改正」の所謂「迷惑メール対策2法」の法改正が行われ、明日12月1日から施行されます。 従来のオプトアウト規制は、オプトイン規制に変更されます。メールマガジンを使っての広告提供をはじ... way33 2008-11-30T20:35:53+09:00
従来のオプトアウト規制は、オプトイン規制に変更されます。メールマガジンを使っての広告提供をはじめとして、事業者が日常行っているサービスへの影響を及ぼす改正ですので、ご注意なさってください。

今のところ、所管の総務省及び経産省は、柔軟な解釈姿勢を示しています。

しかし、今後、各省庁にクレームが寄せられた場合の行政対応について注視する必要があります。

予期せぬ行政処分を回避すべくみなさんの組織のクレーム対策のなかに、改正法の対応を組み込んでください。

参考：
1)特定電子メール法の平成20年改正について
～オプトイン方式の導入、実効性の強化等～

2)迷惑メール対策

3)「迷惑メール対策２法」（「特定商取引に関する法律の改正」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等のポイント －経済産業省・総務省]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1049891.html さて、２）NDAの各条項のうち特にどこに注意するべきかについて理解しましょう。 Ａ）秘密情報を定義する。 秘密情報を「書面にて秘密情報である旨の明示があるものに限る」と定義しているものもありますが、態様にかかわらず、あらゆる情報が秘密情報として保護の対象... way33 2008-11-25T00:02:50+09:00
Ａ）秘密情報を定義する。

秘密情報を「書面にて秘密情報である旨の明示があるものに限る」と定義しているものもありますが、態様にかかわらず、あらゆる情報が秘密情報として保護の対象となるように規定します。

Ｂ）開示目的及び開示許容当事者を明確にする。

Ｃ）知的財産権を確保する。

秘密情報又は提供物をもとにしたリーバースエンジニアリングや特許出願行為など知的財産権を侵害する行為を禁止する旨を定めます。

Ｄ）競業禁止条項を加える。

NDAにおいて秘密情報をもとに自社と競合するビジネスを行ってはならない旨を明記します。

Ｅ）複製を禁止する。

機密性の高い情報を開示する場合には、秘密情報及びその格納媒体の複製を禁止した方が安全です。もし、複製を許容しても、複製物の管理について秘密情報に準じる旨の規定を書き加え、意識化を促します。

Ｆ）NDA締結時には・・・

事前に、知的財産権が相手方に帰属する規定がないか否かに注意します。また、会社が不当な競業禁止義務を負わされていないか否かについても再度チェックなさってください。

以上6点が、特に注意すると良い条項です。
お役立てください。

感謝]]> http://way6.livedoor.biz/archives/1000243.html わたしたち事業者が何らかの取引をする際に、自社の情報の開示を必要とする場合があります。 その際に自社の秘密情報を守るための契約が秘密保持契約です。合衆国ではNon Disclosure Agreement（非開示契約）と言われ、わが日本でも「NDA」と呼ばれています。 最先端技... way33 2008-10-22T06:17:10+09:00
その際に自社の秘密情報を守るための契約が秘密保持契約です。合衆国ではNon Disclosure Agreement（非開示契約）と言われ、わが日本でも「NDA」と呼ばれています。

最先端技術や最新ビジネス手法を武器とする企業にとって秘密情報の保護は最優先事項であり、NDAは企業にとって必要不可欠な契約です。2つの観点から理解しましょう。

１）NDAの必要性について理解する。
２）NDAの各条項のうち特にどこに注意するべきかについて理解する。

まず、１）について考えましょう。

NDAは事業の秘密を守るためのものです。
営業秘密を不当に第三者に開示又は流用された時、
それを止めることができなければ意味はありません。

不正競争防止法では、「営業秘密を保有する事業者からその営業秘密を示された場合において、不正の競業その他の不正の利益を得る目的において、又はその保有者に損害を加える目的で、その営業秘密を使用し、又は開示する行為」は「不正競争」の一つとされ（第2　条第7号）、不正競争に対しては差止請求（第3条）や損害賠償請求（第4条）が認められています。

ここでのポイントは、保護されるのは「営業秘密」に限られるということです。

事実、裁判になった場合、ある情報がそもそも不正競争防止法における「営業秘密」であるか否かが重要な争点のひとつになることが多く、NDAを締結せずに開示された情報は「営業秘密」であると認定されないリスクを負います。

よって、営業秘密であることを示す目的の下、
NDAを締結した上で情報を開示なさってください。

また、相手方に開示した情報の中には、
特許となり得る情報が含まれている可能性もあります。

特許法では、「特許出願前に日本国内又は外国において公然知られた発明」は特許の対象とはなりません（特許法第29条第1項第1号）。

少人数かつ特定の者が知った場合でも、
その者たちに対して守秘義務が課せられていない場合は、
公知となると解されます。

よって、NDAを締結せずに、発明を開示した場合、その発明については特許を取得できなくなる可能性があります。

中小企業の場合、知的財産権を専門に取り扱う部署を設けているところは少なく、何を特許として出願するべきか不確定である場合が多いものです。

NDAを締結し、特許となりうる発明を保護しておくことが優先事項となる所以です。

（つづく）]]>